海外并购三重门

　　2004年，在中国“IT老大”联想并购全球“IT老大”IBM的PC业务，成为仅次于戴尔和惠普的全球第三大PC制造商之后，国内媒体用了“蛇吞象”这样一个比喻来形容。

　　很明显，这个比喻是在怀疑联想的消化功能。

　　可经历了2005年，人们的想法发生了变化。在那一年，中海油、海尔、华为在海外并购市场相继出手，却均未能得偿所愿。

　　于是，人们不再在联想的“蛇影”背后指指点点，质疑它的肠胃消化功能。因为人们发现自己忽略了一个常识：任何消化的前提，都是先行捕获。

　　人们这才开始盘算，如何才能让大象先进入自己的嘴巴。

　　当中国企业寄希望于循规蹈矩地进行规范的商业交易，却遭受到不平等打压的时候，我们发现自己现阶段的海外并购环境，从一开始就不可能是平等的，注定是弱势的。

　　在并购中，所谓“强强联合”在上世纪末的资本亢奋之后，已被证明是自欺欺人的想法。例如奔驰与克莱斯勒合并之后的尴尬、惠普并购康柏后短期内的一蹶不振；而只有“恃强吞弱”才是有实效的并购模式，比如思科的“大鱼吃小鱼”。而对于急于进军海外的中国企业，眼下却只好另辟“弱势并购”这条注定凶险的道路前行。

点此在新窗口浏览图片

　　的确，中国强大了。然而这看似有利的因素，有时却恰恰构成了中国企业海外并购的弱势基因。中海油或许对此感触颇深，因为它发现自己在并购中面对的既不是竞购的目标优尼科，也不是比自己强大的对手雪佛龙，甚至不是那些在国会上蹿下跳的美国议员，而是充满了民族主义情绪的整个美国。

　　在这群受惊的”象群“面前，急于实现国际化抱负的中国企业只能一声叹息。

　　海外并购，需要更多的智慧，而需要跨越的门槛会有许多。

第一道门：资本的颜色

　　法国达能公司没有想到最近会因为一场并购，而被宗庆后和他的娃哈哈推到了舆论的风口浪尖。

　　事情的起因是达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价，并购宗庆后的娃哈哈集团有限公司其他非合资公司51%的股权。而已随合资合同签订丧失企业控制权的娃哈哈集团董事长宗庆后在接受媒体采访时，将达能这家与之有着10年交情的合作伙伴喻为“八国联军”，并宣称“中国人现在已经站起来了”。

　　这一事件经过媒体渲染，即刻引起轩然大波，并逐渐上升到“民族品牌存亡”的高度。更为夸张的是，与娃哈哈有“鱼水关系”的有关部门也陆续向娃哈哈集团及宗庆后提交了声援书。

　　中国政府的观点则客观而谨慎。商务部新闻发言人王新培就“达能收购娃哈哈”回答记者提问时表示，中国已出台了有关外资并购的规定，商务部将严格按照规定行事，既要增强外国投资者来华投资的信心，也会按照规定保护中国企业的权利。

　　达能没有必要对中国人将一个法律问题上升到“民族品牌存亡”的高度而感到惊讶。事实上，世界上任何国家对于外国企业并购本国企业，都不可避免地存在抵触情绪。至少，中国政府的中立表态能给达能等国外企业一些宽慰。而事实上，类似达能在中国的经历，中国企业在海外遭遇的也不在少数。

　　2005年，尽管中海油的收购价格高于主要竞争对手、美国第二大石油公司雪佛龙20亿美元，尽管中海油在收购美国石油公司优尼科的过程中表现出了足够的诚意与谦逊，但还是在收购大战中无奈出局。同年，华为在收购英国电信制造商马可尼的过程中，由于马可尼内部及英国政府保守势力的干扰，最终遗憾地败下阵来。海尔在收购美国家电巨头美泰的过程中也有相似的遭遇。联想收购IBM的PC业务时，也受到过美国外国投资委员会以涉嫌危害“国家安全为由”的百般阻扰。

　　全球化虽然是不可逆转的趋势，但资本仍会因国籍的区分、产业的分别，而被罩上一层不同的颜色。对于寻求海外并购的中国企业而言，这是首先需要跨越的障碍。

第二道门：现金流压力

　　“现金流就是生命”，这是华尔街的铁律。

　　越来越多国内企业“走出去”完成了海外并购，但当他们在交易达成的一刻激动不已的时候，很少料想到未来企业完全可能会在财务压力的重压之下喘不过气来。2004年，TCL在并购法国汤姆逊集团彩电业务的过程中，并未掏一分钱；同年在与阿尔卡特联合组建T&A时，TCL在注入相关业务的同时也只投入5500万欧元。一年之中的两项大型跨国并购TCL仅需支付5500万欧元现金，其余均以相关业务资产作为出资，这对于当时已在内地证券市场实现集团整体上市的TCL来说，丝毫没有感到任何压力。

　　然而之后的整合，TCL却发现自己的现金流开始变得异常紧张。

　　实际上，并购的成本包括交易成本和整合成本。交易成本是显而易见的，可以量化，但并购中最大的成本并非交易成本，而是整合成本。企业自身经营的现金流和通过有限渠道筹集来的、不影响正常经营的现金流，能不能消化得了交易成本和代价都是个问题。而TCL遇到的问题，正是对所需的整合成本估计不足。

　　并购，并不会在双方签约之后即宣告结束，随后的现金流压力则是更沉重的负担。目前中国企业海外并购时，对交易成本和整合成本的估计并不充分，企业还不能在收购前对自身的现金流能否支撑和消化成本的进行正确测算。

第三道门：文化整合

　　中国企业并购海外企业，还面临着如何协调和融合东西方企业文化的问题。

　　西方企业与中国公司运作往往差异很大。中国企业倾向于“企业家化”，企业文化以强大的家长制和强调个人忠诚为特征；同时，中国企业的决策及管理进程亦相对无序。这样的公司文化若要与大多数西方企业强调“专业化”的文化实现融合，则需要非同一般的敏感、决心与灵活性。

　　海外被并购企业对中国企业文化的认同度普遍很低。中国企业海外并购时，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者等，仍对中国企业持怀疑的态度。低价格的产品和低效率的企业，往往还是中国企业在海外的形象。在这样的印象下，被并购企业普通员工担心自己的就业，管理人员担心自己的职位，投资者担心自己的回报。这使双方在业务及组织上的整合都受到阻碍，整合的难度也大幅增加。

　　如何吸收西方企业文化的积极方面，保留本土企业的文化优势，如何留住被并购的海外企业中的优秀人才，如何让这些海外人才愿意成为中国企业的员工，如何激发被并购企业原来的管理团队和营销团队的积极性，都是折磨中国企业海外并购的难题。

来自中国信息化电子杂志