附：太极股份重大重组预案要点

　　(2015年12月23日)

　　2015年12月22日晚间太极股份发布公告，公布《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。太极股份拟以16.66亿元购买深圳市宝德计算机系统有限公司(简称“宝德计算机”)100%股权，拟以4.21亿元购买北京量子伟业信息技术股份有限公司(简称“量子伟业”)100%股权，同时募集不超过20亿元配套资金，用于太极云计算、自主可控、智慧城市数据平台等领域研发及产业化项目，以及补充流动资金和支付本次交易现金对价。中国电子科技集团公司(简称“中国电科”)第十五研究所、中电科投资控股有限公司分别承诺认购不低于2亿元配套募集资金。

　　宝德计算机是国内领先的云基础架构提供商，主要从事服务器、存储及私有云产品研发生产、销售和服务。宝德计算机承诺2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于12,191.54万元、15,962.23万元和21,375.70万元。

　　量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，主要为大型企业、金融保险、政府部门等提供档案管理软件及档案管理业务流程外包(BPO)等服务。量子伟业承诺2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于3,325.00万元、4,325.00万元和5,450.00万元。

　　导读：

　　一、本次重组的背景

　　二、本次重组的目的和意义

　　三、本次重组方案要点

　　(一)16.66亿元购买深圳市宝德计算机系统有限公司100%股权

　　(二)4.21亿元购买北京量子伟业信息技术股份有限公司100%股权

　　(三)募集配套资金不超过20亿元

　　(四)本次购买资产和募集配套资金的发行价格

　　【一】本次重组的背景

　　国家大力支持自主可控产业发展，产业整合加速，同时以云计算和大数据为代表的新兴产业发展迅速，太极股份需抓住产业机遇并主动应对技术变革，通过资源整合快速优化业务结构，提升企业核心竞争力。2015年太极股份提出新的发展战略，实施“固根基、展两翼”发展策略，拟构建新的集团化产业架构。

　　“固根基”是指围绕党政、国防、公共安全、电力、交通以及智慧城市等重点行业和领域，聚焦客户核心业务应用，进一步做强行业解决方案服务业务，通过核心解决方案能力提升行业竞争优势。

　　“展两翼”的“一翼”是发展太极股份自主可控产业体系，尤其要在核心产品上取得突破，为国家安全战略提供重要的技术和产品支撑。另“一翼”是顺应新技术和互联网发展趋势，积极发展面向行业的云计算和大数据业务，并围绕优势行业发展产业互联网业务，与行业客户共同实现产业转型。

　　随着“固根基、展两翼”发展策略实施，太极股份将逐步建立起集团化的产业架构，新的产业架构将包括行业解决方案服务、软件产品、系统设备、云计算服务等产业板块，在党政、国防、公共安全以及涉及国计民生关键行业将形成咨询、应用解决方案、软硬产品、云服务的“软件+硬件+服务”的整合解决方案服务能力，产业整体收入规模尽快突破百亿元。

　　【二】本次重组的目的和意义

　　本次重大资产重组及配套融资项目，是太极股份“固根基、展两翼”发展策略的重要战略举措，将有利于推动太极股份打造“软硬一体”自主可控产业体系和向云计算服务转型。

　　第一、将填补中国电科在自主服务器产业上的空白，有效推进中国电科及太极股份自主可控战略实施，初步形成“软硬一体化”自主可控产业体系，为更好地支撑国家安全可靠系统建设奠定坚实基础。

　　2014年以来，随着国家对网络与信息安全的重视，自主可控成为新一轮产业竞争焦点。在中国电科战略指引下，太极股份把发展关键软硬件产品作为战略方向之一，希望尽快构建起自主可控产业体系。此前，太极股份于2011年和2015年分别战略投资北京人大金仓信息技术股份有限公司(数据库管理软件企业，太极股份持有该公司32.74%股份)和深圳金蝶中间件有限公司(中间件软件企业，太极股份持有该公司21.00%股份)，同时加强与公司实际控制人中国电科旗下上海普华基础软件有限公司(操作系统软件企业)的紧密合作，逐步形成较为完备的国产基础软件体系。面对党政、国防和重点行业对安全可靠系统整体方案增长的需求，公司亟待解决关键系统设备和国产软硬件集成适配问题，以建立面向用户需求的安全可控产业生态和一体化服务能力。

　　以服务器为代表的系统设备是构建自主可控产业的关键环节之一，政府及相关公共部门对自主品牌服务器的采购增速明显高于其他细分市场。宝德计算机以研发、生产、销售服务器及存储和相应解决方案为主要业务，拥有十多年的专业服务器研发生产和销售、服务经验，拥有种类完善、型号齐全的服务器、存储产品以及云管理平台软件等，能够为客户构筑坚实的云计算基础架构。整合宝德计算机，有助于太极股份快速实现在服务器及相关产业上的布局，填补中国电科在服务器产业上的空白，初步建立起自主可控产业体系，面向党政、国防、公共安全以及重点行业企业提供“软硬一体化”的安全可靠解决方案，为国家网络信息安全战略提供重要支撑作用。

　　围绕自主可控产业体系建设，本次还将安排部分配套融资用于研发自主可控关键软件产品和安全可靠信息系统、建设国产软硬件集成应用攻关平台，旨在提升公司面向国家重要部门和关键行业安全可靠系统建设所需的支撑平台、应用软件、集成适配及相关服务能力。

　　第二、将初步构建起云计算基础设施和智慧城市数据平台能力，结合公司领先的行业应用服务能力，有利于太极股份加速形成面向国家政务部门、智慧城市以及公共安全、交通等行业安全可靠的云服务体系。

　　随着云计算、大数据等新技术和商业模式的快速发展，传统软件服务业正在发生趋势性变革，并面临重大战略机遇期。太极股份“固根基、展两翼”发展策略中的重要“一翼”就是围绕优势行业发展云服务、大数据等新型业务。

　　由于党政、国防等特殊行业对安全性的要求，太极股份需要自主建设一定规模云计算中心基础设施，因此本次配套融资部分资金将投入“太极云计算中心和云服务体系建设”，通过实施该项目，太极股份将拥有满足部分党政等行业客户需求的安全可靠云计算中心。按计划，公司将于2017年在北京建成建筑面积不低于10000平方米的太极云计算中心，同时将与异地第三方云计算中心实现互联。2015年10月，太极股份获得北京市政务云服务特许服务资格，为此公司将建设专属政务云中心，为市各党政机关提供统一的云计算服务。本次募投项目中将安排部分资金用于市政务云服务项目。

　　本次拟收购的宝德计算机是国内领先的云基础架构提供商，除研发生产云计算所需计算和存储设备外，还在研发私有云相关虚拟化和云管理平台软件。整合宝德计算机后，将有利于太极股份加速云计算基础设施服务能力。

　　结合新型智慧城市建设，本次交易将通过研发智慧城市数据服务平台及核心应用，推动公司智慧城市业务升级。项目将借助大数据、“互联网+”理念和技术，研发面向城市治理和公众服务的数据管理和融合服务平台，为城市管理、政府治理、公众服务提供精细化精准化的数据支撑服务。

　　第三、将进一步充实太极股份管理软件产品，同时标的公司积累的海量客户数据资源，有利于积极推动公司管理软件业务向“互联网化”发展，提升软件服务的业务价值。

　　太极股份2013年成功并购国内领先的企业管理软件提供企业北京慧点科技有限公司(简称“慧点科技”)，慧点科技主营业务是为大型企业集团提供GRC企业管控软件的开发、实施及服务，慧点科技企业办公软件、风险管控类软件处于国内领先地位。本次拟并购的标的之一量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，整合量子伟业首先将补充太极股份管理软件产品。

　　量子伟业主营业务中发展较快的是面向金融保险等行业的档案管理BPO(业务流程外包服务)和档案实地托管业务，各保险、银行等中大型金融客户将文件处理、档案管理等日常业务外包给量子伟业，量子伟业逐步积累了海量客户数据，公司正在积极研发大数据分析以及云查询服务等产品。量子伟业的加盟，将有利于太极股份推动公司管理软件业务向“互联网化”发展，不断提升软件服务的业务价值。

　　第四、将补充大型企业、金融保险、互联网企业等客户资源，太极股份将形成党政、国防、中央企业、金融保险、互联网企业等规模化的客户市场，为公司未来集团化的产业架构发展提供了理想的市场空间。

　　太极股份是国家政务和重要行业信息化最具竞争力的企业之一，拥有大量的国家部委、地方政府、中央企业等客户。此次拟收购的量子伟业，除各地档案局、档案馆、档案室以外，客户主要集中金融保险和大型企业，包括中国银行、兴业银行、华夏银行、交通银行、太平洋保险、人保财险、新华人寿、阳光保险、中国移动、中国电信、中煤集团、中国石化、中海油等。此次拟收购的宝德计算机，拥有众多的互联网企业客户。太极股份(及慧点科技)、量子伟业、宝德计算机整合后，将形成党政、国防、中央企业、金融保险、互联网企业等规模化的客户市场，这为太极股份未来集团化的产业架构发展提供了理想的市场空间。

　　第五、本项目将显著改善财务状况，提升公司未来盈利水平。

　　本次收购的标的公司均具有较高的盈利能力，根据标的公司盈利预测，2016年宝德计算机、量子伟业将累计实现净利润1.55亿元，2017年将累计实现净利润2.03亿元，2018年将累计实现净利润2.68亿元。通过合并报表可以明显改善太极股份未来的净利润水平;同时，标的公司与太极股份具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高太极股份的销售毛利率。

　　【三】本次重组方案要点

　　(一)16.66亿元购买深圳市宝德计算机系统有限公司100%股权

　　太极股份拟发行股份及支付现金购买深圳市宝德计算机系统有限公司(简称“宝德计算机”)100%股权，宝德计算机100%股权初步确定的交易价格为16.66亿元。其中，股份支付85.00%，现金支付15.00%。

　　国内服务器行业增长势态良好，云计算与互联网、党政信息化成为自主品牌服务器市场采购增长的主要驱动力。宝德计算机具有齐全的服务器及存储产品，拥有十多年的技术研发经验，营销和服务体系完善，企业具有较强的综合竞争力。

　　关于深圳市宝德计算机系统有限公司

　　1.公司概况

　　宝德计算机是国内领先的云基础架构提供企业，主要从事自主品牌服务器、存储产品及私有云平台软件的研发生产、销售及服务。宝德计算机拥有十多年的专业服务器研发生产和销售、服务经验，拥有种类完善、型号齐全的服务器及存储产品，包括整机系统、通用云服务器产品、云存储服务器、高密度云计算服务器、高性能集群(HPC)、MSS系列视频监控云服务器、基于国产芯片(龙芯、飞腾)的系列服务器、特定行业的工控机和军用计算机以及云管理平台软件等，能够为客户构筑坚实的云计算基础架构。

　　2.主要产品

　　宝德计算机主要产品包括服务器产品、存储产品和私有云产品等三类，其主要产品如下：

　　(1)服务器

　　宝德计算机生产的服务器主要包括通用型、存储型、计算性和行业型。

　　(2)存储

　　宝德计算机生产的存储产品主要包括统一存储、融合存储、分布式存储和全闪存阵列。

　　(3)私有云

　　3.研发情况

　　宝德计算机技术研发主要依赖宝德研究院，研究院主要从事软件、主板等研发工作。核心技术主要为自主研发，有少部分技术是与科研院所和其他公司合作研发，包括与Intel合作建立的“散热测试实验室”、“电源功耗实验室”、“高性能运算实验室”、“系统测试实验室”、“跌落振动实验室”和“ISC(Intel解决方案中心)”等，其他合作研发项目包括宝德-微软联合体验中心、宝德-工信部联合实验室、“产品应用实验室”、“产品可靠性实验室”、“面向企业应用的云安全存储工程实验室”、“电子产品测试验证实验室”等，此外，与布尔、超微、希捷、富士通、Novell、Oracle等都有不同程度的合作。

　　4.业绩承诺

　　宝德计算机2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于12,191.54万元、15,962.23万元和21,375.70万元。

　　(二)4.21亿元购买北京量子伟业信息技术股份有限公司100%股权

　　公司拟向刘鹏等10名交易对方发行股份及支付现金购买其所持量子伟业100%股权，量子伟业100%股权交易价格初步确定为4.21亿元。其中，股份支付80.10%，现金支付19.90%。

　　未来一段时期，档案信息化将日臻成熟，覆盖全国范围的档案信息资源网络将进一步构建，各级档案部门基本都采用信息化手段对档案生命周期进行全程管理，档案管理软件将全面升级，档案管理服务将进一步发展和成熟。量子伟业在档案管理信息化行业处于领先地位，随着档案托管基地建设和云计算、大数据产品研发，档案专业服务将得到进一步深化和延展。

　　关于北京量子伟业信息技术股份有限公司

　　1.公司概况

　　量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供企业，主要为大型企业、金融保险、政府部门等提供档案管理软件及档案管理业务流程外包(BPO)等服务。量子伟业主营业务主要包括档案管理应用软件提供、档案业务流程外包(BPO)服务、档案数字化加工服务等，客户纸质档案/电子档案托管业务成长也比较快。

　　2.主营业务

　　(1)档案管理应用软件

　　档案管理应用软件销售是量子伟业的传统业务之一，业务形式为“软件产品+项目”，即客户采购软件之后量子伟业派出项目实施人员为客户安装、调试档案管理应用软件。量子伟业档案管理应用软件主要面向各级综合档案局(馆)、县级以上部委办局综合档案室、企事业综合档案室、各大型企业等目标客户。

　　(2)档案管理BPO

　　量子伟业档案管理BPO(业务流程外包服务)主要面向保险、银行等中大型金融客户，向客户提供软件、人力外部服务等帮助客户实现部分业务的流程化管理和操作。客户将一部分重复性的档案、文件、信息资料等日常业务流程外包给量子伟业，公司通过软件及技术的使用提高效率。同时在开展该业务过程中，量子伟业能够获得海量的数据，为公司未来进入大数据业务领域、在法规框架和业务合同该框架内开展大数据业务提供资源。

　　量子伟业近年来还开展了实体托管寄存业务，在北京设立实体托管机构，为金融、保险等企业提供实体托管寄存服务。

　　(3)档案数字化加工

　　量子伟业档案数字化加工是将客户业务管理的历史存量(指纸质文档转换为电子文档)数据源及增量(指原始数据直接转换为电子文档)资料进行电子化并为客户提供相关服务。量子伟业在提供档案信息化服务同时，后续可以为用户提供对数据挖掘、分析、可视化等服务。