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　　1月17日消息，近日，记者获悉，太极计算机股份有限公司（以下简称：太极股份）以4500万的资本注资北京人大金仓信息技术股份有限公司（以下简称人大金仓）。据了解，太极股份此次注资人大金仓注册资金约为4500万，占人大金仓30.34%。

　　记者从相关人员提供的《太极股份:使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司的公告》资料中了解到，本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响本次投资完成后,将通过资本纽带,实现太极股份与人大金仓的资源整合,通过太极股份行业客户资源和解决方案优势,拉动人大金仓在数据库产品研发及市场应用方面的快速发展,同时把握国家基础软件重大专项契机,增强人大金仓研发资金实力,做大做强数据库专业企业,尽快实现跨越式发展。

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太极股份收购进军国产数据库领域？

　　对太极股份而言,通过增资参股人大金仓,太极股份将能够实现产业链的延伸,为各行业解决方案尤其是在党政等高度涉密行业解决方案,补充自主软件产品,优化产业结构,最终提高产业竞争力,提高盈利能力。同时,通过双方在软件研发方面的技术协同,增强太极股份平台研发实力,提高太极股份一体化信息技术服务能力。

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注资后的人大金仓能否引领国产数据库？

　　目前国产数据库的市场占有率较低,行业用户对国产数据库的接受程度有待提高,因此增资人大金仓有一定风险。但预测未来3年内这种局面会有明显改观,尤其有国家“核高基”专项的扶持。

　　相关资料：

　　太极股份:使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司的公告

　　证券代码:002368证券简称:太极股份 公告编号:2011-003

　　太极计算机股份有限公司使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司的公告

　　本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况。太极计算机股份有限公司(以下简称“太极股份”)、普华基础软件股份有限公司(以下简称“普华”)、北京人大金仓信息技术股份有限公司(以下简称“人大金仓”)的王珊、任永杰等骨干员工共同与人大金仓就其增资扩股一事达成协议。增资事宜已经人大金仓第二届股东大会2010年第二次会议审议通过。本次投资定价按净资产作价法(评估价为1.9776元/股),由中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(编号:中同华评报字(2010)第285号),评估基准日为2010年7月31日,本次评估最终采用成本法评估,评估价值为6,294.88万元,比审计后账面净资产增值1,293.27万元,增值率为25.86%,评估增值原因为:人大金仓固定资产(主要是房产)、无形资产(主要是知识产权)的增值。(详见北京人大金仓信息技术有限公司资产评估说明)。太极股份使用超募资金4500万元对人大金仓进行增资,增资完成后太极持有股份2275.4854万股,占人大金仓总股份30.34%;普华增资2288.064万元,新增股份数为1156.9903万股,增资完成后,普华持有股份2780.0103万股,占人大金仓总股份的37.07%;王珊、任永杰等骨干员工在未来两年内分两期增资1749.1957万元,增资股份884.5043万股,加上之前自然人持有股份后自然人持有股份总额1862.6063万股,占人大金仓总股份24.83%,以上王珊、任永杰等骨干员工与普华不构成关联交易。本次增资不构成重大资产重组。此次增资完成后人大金仓注册资本变为7500万元。

　　2、董事会审议情况。公司第三届董事会第十七次会议以现场方式召开,会议以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《关于公司使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司的议案》,其中2名关联董事李建明、陈长生回避了该议案的表决,本次审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　3、因人大金仓第一大股东普华基础软件股份有限公司为中国电子科技集团公司直属控股子公司,中国电子科技集团公司同时为太极股份实际控制人,所以本次对外投资构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》,该关联交易金额在3000万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此该议案仍需提交太极股份股东大会审议。

　　二、其他增资主体情况介绍

　　1、普华基础软件股份有限公司注册资金:2亿元人民币地址:上海市徐汇区桂林路418号7号楼3楼法定代表人:胡爱民企业性质:股份有限公司成立日期:2008年10月20日邮编:200233经营范围:计算机系统服务,基础软件服务,计算机、软件及辅助设备批发与零售。

　　普华基础软件股份有限公司为人大金仓第一大股东,亦是中国电子科技集团公司直属控股子公司,中国电子科技集团公司同时为本公司实际控制人,所以本次对外投资构成关联交易。中国电子科技集团是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础、组建而成的国有大型企业集团,主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设,重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。目前,普华股权结构如下表:

　　股东名称出资金额(元)出资比例中国电子科技集团公司160,000,000.0080%中国电子科技集团公司电子科学研究院10,000,000.005%中国电子科技集团公司第十五研究所10,000,000.005%中国电子科技集团公司第二十八研究所10,000,000.005%中国电子科技集团公司第三十二研究所10,000,000.005%合 计200,000,000.00100%

　　2、王珊、任永杰等骨干员工王珊、任永杰等骨干员工增资之前占人大金仓持股比例30.73%。人大金仓等骨干员工在未来两年内分两期增资1749.1957万元,增资股份884.5043万股,加上之前自然人持有股份后自然人持有股份总额1862.6063万股,占人大金仓7500万总股份24.83%。

　　王珊、任永杰等骨干员工主要为人大金仓中高层管理人员和核心技术人员。他们长期人大金仓从事研发、管理工作。王珊、任永杰等骨干员工与普华不构成关联交易。

　　三、增资内容

　　(一)增资标的基本情况北京人大金仓信息技术股份有限公司系2007年12月11日经北京市工商行政管理局批准成立的企业法人单位,注册资本为人民币3183.02万元,法定代表人胡爱民,注册地址为北京市海淀区上地西路8号院4号楼601室,企业法人营业执照注册号为110108000471927。前身为北京人大金仓信息技术有限公司,于1999年6月30日由北京慧光经济技术公司及12位自然人发起设立。

　　人大金仓是我国国产数据库公司代表之一,致力于研发和推广具有自主产权国产数据库管理系统。公司主营业务主要为:数据库产品研发与推广销售、数据库行业应用解决方案开发。公司核心产品为金仓数据库KingbaseES。

　　(二)人大金仓增资前后股权结构情况股权变化增资前增资后股份数(股)占比股份数(股)占比普华16,230,20050.99%27,800,10337.07%太极--22,754,85430.34%北高投3,600,00011.31%3,600,0004.80%人大世纪2,218,9806.97%2,218,9802.96%自然人9,781,02030.73%18,626,06324.83%合计31,830,200100.00%75,000,000100.00%

　　(三)人大金仓最近一年又一期的主要财务指标以下数据摘自北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具的华通鉴[2010]审字08第011020号审计报告、立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]1367号审计报告。

　　人大金仓一年及一期的主要财务数据单位:万元项目2010年1-7月2009年资产总额6,620.196,210.41负债总额1,618.581,348.96净资产总额5,001.614,861.45营业收入2,609.452,738.08营业成本2,155.552060.96销售费用202.66220.76管理费用188.98302.32财务费用-12.87-32.69营业利润53.93109.48利润总额140.15247.44净利润140.15222.92

　　四、关于对“北京人大金仓信息技术股份有限公司”增资扩股的合同的主要内容甲 方:北京人大金仓信息技术股份有限公司乙 方: 胡爱民丙 方:普华基础软件股份有限公司丁 方: 太极计算机股份有限公司戊 方:王珊、任永杰第一条 增资扩股方案1.1由丙方、丁方、戊方对甲方进行增资扩股,将其注册资本增加至人民币 75,000,000.00元,总股份数为75,000,000股,每股价格为人民币1元;本次新增注册资本人民币43,169,800.00元,新增股份43,169,800股。其中:

　　1.1.1甲方净资产现值的界定详见合同附件4,由中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(编号:中同华评报字(2010)第285号)和合同附件5,北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》(编号:华通鉴[2010]审字第011020号)。根据上述报告,甲方净资产评估价值为62,948,800.00元,折合1.9776元/股。

　　1.1.2本次增资完成后,新老股东按照增资后的股权比例行使股东权益,在本次增资前以及因本次增资所产生资本溢价部分作为甲方的资本公积金。

　　1.1.3丙方以现金人民币￥11,569,903.00元认购甲方新股11,569,903股,丙方于增资扩股后对甲方的持股比例为37.07%。新股为普通股,与乙方所持股份同股同权。

　　1.1.4丁方以现金人民币￥22,754,854.00元认购甲方新股22,754,854股,丁方于增资扩股后对甲方的持股比例为30.34%。新股为普通股,与乙方所持股份同股同权。

　　1.1.5戊方以现金人民币￥8,845,043.00元认购甲方新股8,845,043股,戊方于增资扩股后对甲方的持股比例为24.83%。新股为普通股,与乙方所持股份同股同权。

　　1.2根据本合同第1.1.1条所界定之甲方净资产价值,本次增资甲方资本溢价总值为31,118,600.00元。丙方、丁方、戊方在认购甲方新股后,将按对等原则以现金方式投入资本溢价并计入甲方资本公积。

　　1.2.1丙方按本合同第1.2条约定应投入资本溢价的资金为人民币￥11,310,737.00元。

　　1.2.2丁方按本合同第1.2条约定应投入资本溢价的资金为人民币￥22,245,146.00元。

　　1.2.3戊方按本合同第1.2条约定应投入资本溢价的资金为人民币￥8,646,914.00元。

　　1.3在丙、丁、戊方按本合同约定完成出资义务并验资后,甲方的全体股东于5个工作日内召开股东大会,审议通过修改后的公司章程,并按本合同的规定及新的公司章程规定改选公司董事会、监事会。新老股东有权按照《公司法》和《公司章程》的规定行使股东权利,同时承担股东应尽之义务和责任。

　　1.4各方原则一致认同重组后甲方仍承继原业务,以开发、销售自主知识产权的国产数据库及相关解决方案及服务为主业。

　　第二条重组后的甲方董事会构成

　　2.1重组后的甲方董事会由7人组成。其中,丙方提名3人,丁方提名2人,戊方提名1人,原股东人大世纪科技发展有限公司提名1人,经公司新的股东大会选举产生。

　　2.2董事长由丙方提名并由董事会选举产生,总经理由董事长提名并由董事会聘任。

　　第三条 重组后的甲方监事会构成3.1重组后的甲方监事会由5人组成。其中,2名监事由职工代表(由职工代表大会选举产生)担任,其他人选由丙方提名2人,丁方提名1人,并经公司新的股东大会选举产生。

　　3.2监事会主席由监事会选举产生。

　　第四条 出资期限4.1丙方保证在本合同签署之日起5个工作日内将本合同第1.1.3条约定的新股认购款全部汇入甲方指定的银行验资账户,将本合同第1.2.1条约定的资本溢价款全部汇入甲方指定的银行账户。

　　4.2丁方保证在本合同签署之日起5个工作日内将本合同第1.1.4条约定的新股认购款全部汇入甲方指定的银行验资账户,将本合同第1.2.2条约定的资本溢价款全部汇入甲方指定的银行账户。

　　4.3戊方保证在本合同签定后二年内分二次将本合同第1.1.5条约定的股份认购款全部汇入甲方指定的银行验资账户,将本合同第1.2.3条约定的资本溢价款全部汇入甲方指定的银行账户。戊方汇入上述款项的具体时间及款项数额将按照工商部门要求在验资报告中明确。

　　4.4戊方在规定的时间内缴纳投资款,如果按规定未能及时缴纳投资款,建议方案:1、减少甲方的注册资本 2、由甲方法人股东(即本合同的丙方和丁方)按各自股权比例进行认购3、由甲方股东会决议通过的其他方式进行处理。第九条 违约事项9.1各方均有义务诚实信用、全面遵守和履行本合同。

　　9.2任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务,应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。该经济损失为一切的直接和间接损失(包括但不限于因此而支付全部诉讼费用和合理的律师费用)。

　　五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响本次投资完成后,将通过资本纽带,实现太极股份与人大金仓的资源整合,通过太极股份行业客户资源和解决方案优势,拉动人大金仓在数据库产品研发及市场应用方面的快速发展,同时把握国家基础软件重大专项契机,增强人大金仓研发资金实力,做大做强数据库专业企业,尽快实现跨越式发展。

　　对太极股份而言,通过增资参股人大金仓,太极股份将能够实现产业链的延伸,为各行业解决方案尤其是在党政等高度涉密行业解决方案,补充自主软件产品,优化产业结构,最终提高产业竞争力,提高盈利能力。同时,通过双方在软件研发方面的技术协同,增强太极股份平台研发实力,提高太极股份一体化信息技术服务能力。

　　目前国产数据库的市场占有率较低,行业用户对国产数据库的接受程度有待提高,因此增资人大金仓有一定风险。但预测未来3年内这种局面会有明显改观,尤其有国家“核高基”专项的扶持。

　　六、公司承诺公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺:在本次使用超募资金向人大金仓增资后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　七、公司独立董事、监事会和保荐机构的意见公司独立董事认为:公司计划使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司,符合公司产业战略布局需要,有利于优化公司产业结构。本次超募资金使用计划符合全体股东的利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金4500万元增资人大金仓。

　　公司监事会认为:公司计划使用超募资金4500万向北京人大金仓信息技术股份有限公司进行增资,是基于对人大金仓《审计报告》、《评估报告》和《增资北京人大金仓信息技术股份有限公司可行性研究报告》的基础上作出的合理增资,符合公司产业战略布局需要,有利于优化公司产业结构。本次超募资金使用计划符合全体股东的利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金4500万元增资人大金仓,将议案提交股东大会表决。

　　公司保荐机构认为:太极计算机股份有限公司计划使用超募资金4500万向北京人大金仓信息技术股份有限公司进行增资,已经公司董事会审议通过,独立董事已发表独立意见同意该事项;公司已对超额募集资金部分实行专户管理,最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,同时承诺本次增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资;本次募集资金使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;公司本次增资的实施符合公司产业战略布局需要,有利于优化公司产业结构。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定,本保荐机构对公司实施该事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议;

　　2、公司第三届监事会第十二次会议决议;

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见;

　　4、监事会签字确认的核查意见;

　　5、公司保荐机构出具的核查意见;

　　6、关于对“北京人大金仓信息技术有限公司增资扩股的合同”;

　　7、北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具的人大金仓2010年1—7月审计报告(华通鉴[2010]审字08第011020号);

　　8、立信大华会计师事务所有限公司出具的人大金仓2009年审计报告。(立信大华审字[2010]1367号);

　　9、中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(编号:中同华评报字(2010)第285号);

　　10、中同华资产评估有限公司出具的《资产评估说明》。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年一月十四日

　　关于太极计算机股份有限公司：

　　1987年，根据国家振兴民族计算机产业的“太极计划”，为肩负起推动整个产业发展的历史责任，以华北计算技术研究所为依托，太极计算机公司应势而生。

　　围绕“做中国最优秀的IT服务提供商”的战略目标，太极确定了以“IT咨询、行业解决方案与服务、IT产品增值服务、IT基础设施服务”等为主营业务，面向政府、金融、能源、冶金、媒体等行业提供一体化IT服务。

　　关于人大金仓：

　　北京人大金仓信息技术股份有限公司（简称：人大金仓）是中国自主研发数据库产品和数据管理解决方案的领导企业，由中国人民大学及一批最早在国内开展数据库教学、研究与开发的专家于1999年发起创立。2008年，人大金仓成功获得中国电子科技集团（CETC）战略注资，被纳入CETC集团的整体发展战略。目前，公司研发人员超过60%，员工中90%以上具有大学本科以上学历，博士、硕士比例超过30%。

　　人大金仓长期致力于研发和推广具有自主知识产权的国产数据库管理系统。自成立以来，依托中国人民大学数据与知识工程研究所在数据库技术领域长期教学科研的深厚积累，人大金仓先后被认定为北京软件产业基地人大金仓数据库产业化中心、教育部数据库与商务智能工程研究中心和中关村科技园区百家创新试点企业。在数据库信息安全领域，人大金仓成功通过二级军工保密资格认证。在内部研发体系方面，人大金仓全面推行ISO9001质量管理体系，并通过了软件能力成熟度CMM2级评估，为公司开发高水平高质量的大型系统软件产品、向用户提供优质满意的服务，提供了制度和能力上的保证。