【IT168 信息化】

　　信息隔离制度的建立和有效执行，是证券公司合规管理中的一项重要内容。建立信息隔离墙的直接目的，是防止保密信息在未经授权的情况下被披露或滥用，确保保密信息只传递给公司内部有合理业务理由需要获取信息的员工，以管理潜在的或实际的利益冲突。这一点应该已为业界所共识。不过，究竟如何建立科学的信息隔离制度并使其真正发挥作用，笔者以为，其中有几个关键点需要准确把握。

　　证券公司搭建信息隔离墙，至为关键的最终目的是，通过对潜在或现实的利益冲突的管理，使得某一业务部门在掌握保密信息的时候，其他业务部门仍然可以继续正常地进行销售、交易和投资活动。目前，部分国内证券公司采取的做法是，从其投行部门接触某一上市公司并准备为其提供投行服务开始，尽管该项目尚未公开，公司的其他业务部门，比如自营部门和资产管理部门就不得买卖这个公司的股票，而研究部门也被禁止发表有关这家公司及其股票的研究报告，经纪业务部门也不能推荐客户买卖该公司股票。尽管这一做法可以从源头上杜绝利益冲突现象的发生，不可不谓彻底，但仔细分析，其弊端却不容忽视。因为要实现上述控制效果，公司就必须在重大信息尚未公开前，知会原本并不知情的一些部门，反而使相关保密信息不恰当地在公司范围内扩散。从经营方面考虑，投行部门争取的项目一般会指向经营规范、业务发展前景良好或具有一定市场影响力的上市公司，而这些公司往往也是公司研究部门、自营部门或资产管理部门关注的对象或标的公司。因此，如果因投行部门的项目开展就限制其他部门的业务经营，不免影响公司正常业务开展，降低公司整体经营效率。

　　正是基于信息隔离墙的上述目的，证券公司的主要信息隔离墙往往设在可能存在利益冲突的部门之间。在特殊情况下，基于对特定保密信息的控制与管理，证券公司也可以在某一业务部门内部，针对该特定保密信息搭建信息隔离墙。从性质上看，业务部门之间的隔离墙通常属于永久隔离墙，例如，在公司投行部门、研究咨询部门与自营部门之间的隔离墙。而因单个项目设置的隔离墙则属于临时隔离墙，其作用是在特定期间内限制有关项目信息向非项目组成员传递。

　　眼下业界存在一个认识误区，即信息隔离墙仅指投资银行业务这一道。事实上，基于证券公司业务的多元化，信息隔离墙有多道，而非一道。比如，证券公司尚未发布的研究报告对证券市场走势及相关个股的交易可能产生影响，因而研究报告及其研究观点就属于非公开信息或敏感信息，为了避免这类信息被不当传递至公司其他业务部门进而引发利益冲突，公司就必须在研究部门与其他部门之间设立信息隔离墙。

　　建立信息隔离墙，需要始终坚持“有必要了解”的原则。不少证券公司投行部员工习惯与部门其他同事交流正在开展的项目情况或进度，或是在与项目组成员讨论业务时没有与本部门其他同事实行必要的隔离。“有必要了解”原则的确立，不仅可以帮助我们将保密信息控制在基于合理业务需求而框定的较小的范围内，而且当面对某项保密信息是否可以传递给特定人员等具体问题时，该原则有助于指导我们正确判断，有着提纲挈领的作用。

　　证券公司的每个员工，都处于某道信息隔离墙的公开一侧或保密一侧。如果位于公开一侧的员工有合理的业务理由需要在特定期间内接触敏感信息，他们可以被申请临时跨越信息隔离墙。此时，他就必须履行相关义务，并遵守有关行为限制的规定。通常，合规部门会在发出同意跨墙申请通知的同时，向跨越者明确上述行为限制，以便帮助跨越者了解自身的行为要求，避免无意识的违规行为，同时降低公司的违规风险。当该临时性信息隔离墙跨越者不再拥有相关的保密信息（比如因为某项目已对外公布或信息已经过时或不再敏感），则该员工应从信息隔离墙保密一侧跨回公开一侧。

　　从信息隔离制度在海外证券市场的发展历程看，通常，国际投行在合规部门中会专设一支团队，专门负责维护公司“限制名单”和“观察名单”，并负责维护、更新每位员工在信息隔离墙的位置，必要时还将根据监管部门要求，陪同参与或监察证券研究部门与投资银行部门之间的交流。

　　“限制名单”和“观察名单”的有效建立，对信息隔离墙制度的运作至关重要。合规部门建立此名单的目的是要监控公司投行信息隔离制度的执行情况。因为如果投行业务中的信息隔离墙是有效的，处于该隔离墙公开一侧的业务就不会因保密一侧的业务承揽而出现异动或有其他可能被质疑利益冲突的行为。也正因为观察名单中的发行人项目信息尚未公开，所以在通常情况下，公司研究或自营部门针对名单中发行人的正常业务活动可以继续进行，除非得到合规部门的特别指示。(作者系上海财经大学经济学博士)